Kilka tygodnie temu „straciliśmy” start-up. Negocjowaliśmy, dyskutowaliśmy kilka miesięcy. Do dziś jestem zakochany w zespole, pomysł uważam za fajny, nowatorski. Zespół tez nas chyba polubił i nam zaufał. Była chemia. Gdyby mnie ktoś zapytał dwa miesiące temu, to postawiłbym jabłka przeciw orzechom, że razem osiągniemy sukces. Co się stało?

Twórcy uznali, że nasza umowa inwestycyjna jest zbyt „drapieżna”, ze poczuli się jakby runęło całe zaufanie etc. To nie jest pierwszy mój przypadek ale za każdym razem czuję ogromny niesmak.

Pytanie jest następujące? Czy rzeczywiście jesteśmy agresywni? Czy to jest problem SpeedUp’u czy tez generalnie całej naszej branży: funduszowej?

Jestem świeżo po obejrzeniu drugiej części Wall Street. Dlaczego o tym piszę? Bo czuje się rozsądnym człowiekiem. Moją – naszą jako SpeedUp’a intencją – jest aby każdy pomysłodawca zarobił pieniądze / zrealizował swe marzenia (czasami to nie to samo) razem z nami. Chcemy aby nikt nie czuł się oszukany, wykorzystany. To jest / ma być nasz wyróżnik.

Niestety wiem, że dla wielu „twarzą” całej naszej branży jest – częściowo zasłużenie częściowo jako wyniki popkulturowej sieczki – Gordon Gekko. Nie wchodzę w oczywiste w absurdy i wynikające z nich różnice pomiędzy bankierem inwestycyjnym a inwestorem w spółki na wczesnym etapie rozwoju. Fakt jest jeden,  przedsiębiorcy postrzegają fundusze jako podstępnego „szpiega z krainy deszczowców”, który czeka tylko aby zarobić swoja kasę kosztem pomysłodawcy. Nie chce być adwokatem branży, nie mam ku temu ani prawa ani wystarczającej znajomości tego, co robią inni.
Napiszę kilka zdań o rzeczach, które da nas są nieodzowne i stanowią tzw. deal breakery, czyli zmienne krytyczne, poniżej których nigdy nie możemy zejść:

1.     Równowaga we władzach spółki: nie jesteśmy zainteresowani zarządem, od bieżącego zarządzania spółką są pomysłodawcy, musimy mieć jednak wpływ (niekoniecznie kontrolę) na Radę Nadzorczą.
Dlaczego tak się dzieje: nie możemy zgodzić się na sytuację, kiedy nie mamy żadnego nawet nadzorczego wpływu na nasza inwestycję. Innymi słowy pomysłodawca nie może oczekiwać od nas podejścia: „daj kasę, przyjdź za trzy lata”
Nota bene polecam zapoznanie się z różnicami pomiędzy uprawnieniami i obowiązkami pomiędzy Radą Nadzorczą z Zarządem.

2.     Prawo odwołania Zarządu. Z doświadczenia wiem, ze ten punkt rodzi najwięcej kontrowersji. Rozpoczynamy inwestycję. Umawiamy się na osiągnięcie określonych rzeczy w konkretnym czasie (np. 18-24 miesięcy). Przez ten czas nie mamy nic do zarządu, choćby nawet nie wiem jak bardzo nas „denerwował”. Pytanie jednak czy prawo do zasiadania z zarządzie jest wieczne? Oczywiście, ze nie. Udziałowcy mają prawo zmiany zarządu spółki jeżeli uznają, że przestaje on ja rozwijać lub nawet prowadzi ją ku upadłości. Tutaj bardzo ważne rozróżnienie: kiedy zdobywacie dla swojej firmy inwestora to najczęściej zaczynacie działać w formie spółki na gruncie prawa handlowego. Oznacza to, że taka spółka ma osobowość prawną (inną od swoich właścicieli). Tym samym odejście z zarządu nie oznacza przestanie bycia współwłaścicielem firmy i czerpania korzyści z budowania jej wartości. Pomyślcie, ze fundusz chroniąc swoją własność (działając na rzecz wzrostu wartości firmy) dba też o Wasze udziały, niekoniecznie zaś o Wasze interesy jako Zarządu.
Jedna uwaga: zmian zarządu w spółce w początkowej fazie rozwoju to zawsze porażka. Zmiana Prezesa Orlenu to operacja w dużej mierze techniczna (lub polityczna J). Dojrzała spółka ma swoje struktury, procedury, które pozwalają jej działać nawet w długich okresach „bezkrólewia”. Start-up trudno odkleić od jego twórcy, założyciela – prezesa. Żaden, raz jeszcze żaden fundusz nie chce zmieniać składu zarządu swojej spółki. Jeżeli to robi to dlatego, ze nie są spełniane założenia, które obiecywano w momencie inwestycji. Mało tego fundusz musi uznać, że nie ma nawet rokowań na spełnienie ich w późniejszym terminie. Zmiana Prezesa to nigdy nie jest sukces. Nikt tego nie chce i nikt na Was nie dybie.

3.     Prawo przyłączenia (tzw. tag along). Nie możemy zgodzić się na sytuację, w której twórca czyli wspólnik aktywny ma sprzedać udziały bez nas. Mogłoby się bowiem okazać, że nagle zostaniemy w spółce bez jej twórcy, tym samym nasz pakiet stracił by znacznie na swojej wartości. Dlatego nie zgadzamy się na umowy, w których nie mamy prawa przyłączenia się do sprzedaży wspólnika aktywnego, na takich samych warunkach na jakich on dokonuje swojej transakcji. Dodatkowo pozostawiamy sobie prawo do pierwokupu takich udziałów, na tożsamych warunkach.

To są – w dużym skrócie – nasze deal breaker’y. Moim zdaniem bardzo rozsądne. Oczywiście zawsze można sobie wyobrazić sytuację, w której ktoś mówi: to za dużo, „przeraża mnie Wasza polityka” etc. Jeżeli tak, to powiedzcie mi jakby Waszym zdaniem mógł wyglądać kompromis?